行政会完成讨论《消除无记名股票及修改〈商法典〉》法律草案 

  澳门特别行政区作为“税务信息透明与交换全球论坛”（下简称“全球论坛”）成员，有义务落实及遵守《经济合作与发展组织二零零二年对税收信息交换的协定範本》和《经济合作与发展组织对收益及财产双重徵税的协定範本》及注释，以及《联合国对双重徵税的协定範本》在税收透明与信息交换方面所定的国际标准。

全球论坛同行评审组於二零一三年通过对澳门特区第二阶段有关落实及遵守国际标准的评审报告，但指出澳门特区在修法进度方面仍有部分工作需要跟进，并应尽快对有关法规作出改善。为此，特区政府制定了《消除无记名股票及修改〈商法典〉》法律草案，以回应全球论坛提出的缺乏足够机制以便取得无记名股票持有人身分资料的问题，以及欠缺界定“长期经营”概念的规定，致使难以确认虽然章程所定住所及主行政管理机关不设於澳门，但与特区有紧密联繋，并受登记法规範的公司。

在全球趋向税收透明以及采取措施打击逃税、清洗黑钱及其他经济犯罪的情况下，国际社会已不认同无记名股票的匿名性质。目前，许多国家／地区，包括一些有重要金融市场的国家／地区亦已禁止发行无记名股票。为此，法案在消除无记名股票方面的主要规定如下：

第一，自法律生效之日起，禁止发行无记名股票、禁止转换记名股票为无记名股票及生前移转无记名股票，但基於司法判决或司法变卖而作出移转除外。

第二，建议商业及动产登记局应依职权及免费对章程规定可发行无记名股票的公司，公示本法律的生效日期以及禁止发行无记名股票。

第三，建议自法律生效之日起计六个月内，无记名股票持有人或其继受人应向发行公司声请将其持有的无记名股票转换成记名股票；在该期间届满後，如无记名股票持有人仍未声请将其持有的无记名股票转换成记名股票，则中止其作为股东的所有权利。

第四，建议自转换期间届满後起计一年内，未转换的无记名股票视为灭失。在此情况下，股票持有人或证明具正当利益者可透过撤销债权证券的诉讼，声请撤销视为灭失的股票。如诉讼理由成立，股票持有人可於随後要求公司发出相应於被撤销股票的记名股票。

第五，建议在转换期间届满後，如仍有股东未转换无记名股票，则公司必须将有关股份数目告知财政局。

第六，建议规定不履行上述义务构成行政违法行为，而财政局为负责提起行政程序、进行调查及科处罚款的有权限实体。

第七，因应消除无记名股票，修改或废止《商法典》中有关股票性质的规定、以存有不同性质的股票为前提的规定，以及有关无记名股票制度的特别规定。考虑到自法律生效之日起计的首六个月内，无记名股票持有人可行使股票固有的权利，故部分被视为对行使该等权利属重要的无记名股票的现行条文将在该期间内维持有效。

第八，建议专设条文规定，如现行任何法规规定公司可发行或必须发行无记名股票或须作登记的无记名股票，则自本法律生效之日起视爲只容许发行记名股票。

另一方面，为回应全球论坛对“长期经营”作出规範的要求，法案建议对《商法典》第一百七十八条新增一款，针对在本澳从事活动但章程规定住所及主行政管理机关不设於澳门的公司，界定“长期经营”的概念。法案规定，长期经营是指公司於澳门特区，以自己的名义从事活动超过一年，或连续五年内以间断的方式，每年从事活动超过三个月，但不影响其他法律规定更短的期间。此规定参考了《经济合作与发展组织对收益及财产双重徵税的协定範本》以及特区所签订的多个关於避免双重徵税的国际协定中所采用的“常设机构”税法概念。

法案建议自公布後翌月之首日起生效。